Home Page

Δελτία Τύπου:

Πληροφορίες για την Τακτική Γενική Συνέλευση της 30ης Ιουνίου 2014 (άρθρο 27 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920)
Αθήνα 6/6/2014

ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ "ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ Κ. ΣΑΡΑΝΤΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε."

 

 

την 30η  Ιουνίου  2014, η΅έρα Δευτέρα και ώρα 13.00

Λεωφόρος Δημοκρατίας 3  – Κερατσίνι 18756

 

 

Στοιχεία & Πληροφορίες ’ρθρων 26§2β(α)(αα) και 27§3 του Κ.Ν. 2190|1920

 

1.        Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων και τους όρους άσκησης τους, σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 2α, 4 και 5 του ’ρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 (’ρθρο 26§2β(α)(αα) του Κ.Ν. 2910|1920)

 

’ρθρο 39§2

«2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξης η δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση   το σχέδιο απόφασης που   έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παράγραφο 3.››

 

’ρθρο 39§2α

«2α. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης σχέδια αποφάσεων για Θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περίελθε στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης» Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την παράγραφο Ζβ του ’ρθρου 39 του ΚΝ. 2190/ 1920, «Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις ανωτέρω παραγράφους 2 και 2α, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.››

 

’ρθρο 39§4

«4. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

 

Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβούλιου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη   λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18.»

 


ρθρο 39§5

 

«5. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην  εταιρεία εντός της προθεσμίας της  προηγουμένης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη  γενική  συνέλευση  πληροφορίες για  την  πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της  εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύ΅φωνα ΅ε τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα ΅έλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.»

 

Σημειώνεται  ότι,  σύ΅φωνα  ΅ε  την  παράγραφο  6  του  ρθρου  39  του  Κ.Ν.  2190/1920,  στις περιπτώσεις  του δεύτερου  εδαφίου  της παραγράφου 4 και της παραγράφου 5 του ρθρου 39 του Κ.Ν.  2910/1920,  «τυχόν  αμφισβήτηση  ως προς το βάσι΅ο ή ΅η της  αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών,  επιλύεται  από το  μονο΅ελές πρωτοδικείο της  έδρας της  εταιρείας, ΅ε απόφαση του  που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.»

 

Επισημαίνεται ότι, σύ΅φωνα ΅ε την παράγραφο 8 του ρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920, για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των προαναφερομένων δικαιωμάτων, ο ασκών  το σχετικό  δικαίω΅α μέτοχος οφείλει να αποδείξει  τη μετοχική  ιδιότητά του και τον αριθ΅ό  των μετοχών  της Εταιρείας  που κατέχει  κατά  το χρόνο  άσκησης  αυτού  του  δικαιώ΅ατος. Τέτοια  απόδειξη  αποτελεί  και  η προσκό΅ιση  βεβαίωσης της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. ατό την οποία θα προκύπτει  η μετοχική ιδιότητά τους.

 

2. Πρόσκληση   για  τη  σύγκληση   Τακτικής   Γενικής   Συνέλευσης  (’ρθρο  27§3(α)  του  Κ.Ν.

2190/1920).

 

Το κείμενο  της  πρόσκλησης  της  Τακτικής  Γενικής  Συνέλευσης, όπως  δημοσιεύτηκε στις  06.06.2014 σύ΅φωνα ΅ε το ρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920, παρατίθεται στο Παράρτημα Ι του παρόντος.

 

3. Συνολικός αριθ΅ός μετοχών  και δικαιωμάτων ψήφου (’ρθρο 27§3(β) του Κ.Ν. 2190/1920).

 

Κατά   την   ημερομηνία  δημοσίευσης  της  πρόσκλησης   στις  06.06.2014,  το  καταβλημένο  μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας  ανερχόταν σε € 2.090.725,00 διαιρούμενο σε 4.181.450 κοινές,  ονο΅αστικές μετά  ψήφου  μετοχές. Συνεπώς, κατά την ίδια  ως άνω ημερομηνία, ο συνολικός αριθ΅ός των δικαιωμάτων ψήφου ανήρχετο σε 4.181.450.

 

4. Έγγραφα  που  πρόκειται  να  υποβληθούν στην  Τακτική  Γενική  Συνέλευση  (’ρθρο  27§3(γ)

του Κ.Ν. 2910/1920).

 

Στην  Τακτική  Γενική  Συνέλευση θα  υποβληθούν οι Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2013 μετά των επ' αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτού, που είναι ήδη αναρτημένες στην  ιστοσελίδα  της Εταιρείας  www.ksarantopoulos.gr .

 

5. Στοιχεία του ρθρου 27§3(δ) του Κ.Ν. 2190/1920.

 

Κατά   την   ημερομηνία  του   δημοσιοποίησης  του   παρόντος, δεν υφίσταται κανένα σχέδιο απόφασης για κάποιο θέ΅α της ημερήσιας διάταξης της Τακτικής   Γενικής Συνέλευση.

 

Τα σχόλια  του Διοικητικού Συμβουλίου για  κάθε θέ΅α της ημερήσιας διάταξης της Τακτικής  Γενικής

Συνέλευσης παρατίθενται στο Παράρτημα ΙΙ του παρόντος.

 

6. Έντυπο για την άσκηση  του δικαιώ΅ατος ψήφου ΅έσω αντιπροσώπου (’ρθρο 27§3(ε) του

Κ.Ν. 2190/1920).

 

Το υπόδειγμα  εξουσιοδότησης που  δύνανται να  χρησιμοποιήσουν οι  μέτοχοι  για  την  άσκηση  των δικαιωμάτων ψήφου  τους  ΅έσω  αντιπροσώπου  στην  Τακτική   Γενική  Συνέλευση παρατίθεται  στο Παράρτημα ΙΙΙ.


ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ  Ι

 

Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ "ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ Κ. ΣΑΡΑΝΤΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε."

Α.Μ.Α.Ε. 7703/06/Β/86/129

                                                               

Σύ΅φωνα  ΅ε  το  Νό΅ο   και   το  Καταστατικό  της  Aνώνυ΅ης  Eταιρείας  «ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ Κ. ΣΑΡΑΝΤΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε.»  (η "Εταιρεία"),  καλούνται οι κάτοχοι κοινών ονο΅αστικών ΅ετοχών της Εταιρείας το εξής οι "Μέτοχοι") στην 89η Τακτική Γενική Συνέλευση την 30η Ιουνίου 2014, η΅έρα Δευτέρα  και  ώρα  13.00 στην έδρα της Εταιρείας, Λεωφόρος Δημοκρατίας 3  -  Κερατσίνι, για  συζήτηση και λήψη αποφάσεων στα παρακάτω θέματα της η΅ερήσιας διάταξης:

 

1.       Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για την εταιρική χρήση 2013 μετά των επ' αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτού.

2.       Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτού από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2013.

3.       Σχηματισμός φορολογηθέντος αποθεματικού για κάλυψη επενδυτικού προγράμματος.

4.       Τροποποίηση και κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την προσαρμογή αυτού προς τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

5.       Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

6.       Εκλογή Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008.

7.       Έγκριση αμοιβών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου / Προέγκριση νέων αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

8.       Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή  - Λογιστή για την χρήση 2014 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

9.       Παροχή ειδικής έγκρισης του άρθρου 23α του Κ.Ν. 2190/1920.

10.    Διάφορες ανακοινώσεις και αποφάσεις.

 

Σύ΅φωνα ΅ε το άρθρο 26 παρ. 2β  του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε ΅ε το άρθρο 3 του Ν. 3884/2010 και ισχύει,  η Εταιρεία ενη΅ερώνει τους κ.κ. Μετόχους για  τα ακόλουθα:

Ι.   Δικαιώματα συμμετοχής και ψήφου

 

Κάθε  ΅ετοχή  έχει  δικαίω΅α ΅ιας  ψήφου. Στη  Γενική  Συνέλευση έχουν δικαίω΅α να  λάβουν  ΅έρος  και  να ψηφίσουν Μέτοχοι οι οποίοι  θα είναι εγγεγρα΅΅ένοι κατά  την έναρξη της πέ΅πτης (5ης) η΅έρας πριν  από την η΅έρα   συνεδρίασης  της   Γενικής   Συνέλευσης  της   30.06.2014,   ήτοι   κατά   την  25.06.2014   (Η΅ερο΅ηνία Καταγραφής)  στο   αρχείο  ΅ετόχων  της   Εταιρείας  που   τηρείται   ηλεκτρονικά  στην   εταιρία  "Ελληνικά Χρη΅ατιστήρια Ανώνυ΅η Εταιρεία Συ΅΅ετοχών,  Εκκαθάρισης ιακανονισ΅ού  &  Καταχώρησης" (ΕΧΑΕ), χωρίς  να   απαιτείται δέσ΅ευση   των  ΅ετοχών  τους.   Η  απόδειξη  της  ΅ετοχικής ιδιότητας  γίνεται  ΅ε  την προσκό΅ιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της ΕΧΑΕ ή, εναλλακτικά, ΅ε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας ΅ε τα αρχεία της ΕΧΑΕ. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά ΅ε την ΅ετοχική ιδιότητα  πρέπει  να  περιέλθει   στην  Εταιρεία το  αργότερο την  τρίτη   (3η)  η΅έρα   πριν   από  την συνεδρίαση της Γενικής  Συνέλευσης, ήτοι την 27.06.2013.

 

 

Έναντι της  Εταιρείας θεωρείται ότι  έχει  δικαίω΅α  συ΅΅ετοχής και  ψήφου στη  Γενική  Συνέλευση  ΅όνον όποιος  φέρει  την  ιδιότητα του  ΅ετόχου κατά  την  αντίστοιχη Η΅ερο΅ηνία  Καταγραφής. Σε  περίπτωση  ΅η συ΅΅όρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α    του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω  ΅έτοχος ΅ετέχει  στη Γενική Συνέλευση ΅όνο  ΅ετά από άδειά  της.

Το Καταστατικό της  Εταιρείας δεν  προβλέπει  διαδικασίες για  τη  συ΅΅ετοχή και  την  άσκηση  δικαιώ΅ατος ψήφου στη Γενική Συνέλευση ΅έσω αλληλογραφίας ή ΅ε ηλεκτρονικά ΅έσα.

 

ΙΙ. Διαδιακασία άσκησης δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου.

 

Κάθε  ΅έτοχος συ΅΅ετέχει στη  Γενική  Συνέλευση και  ψηφίζει είτε  αυτοπροσώπως είτε  ΅έσω  αντιπροσώπου. Κάθε  ΅έτοχος ΅πορεί  να  διορίζει ΅έχρι  τρεις  (3) αντιπροσώπους. στόσο,  αν  ο ΅έτοχος κατέχει ΅ετοχές  της Εταιρείας, οι οποίες  ε΅φανίζονται σε περισσότερους του ενός  λογαριασ΅ούς αξιών, ο περιορισ΅ός αυτός  δεν ε΅ποδίζει το  ΅έτοχο  να  ορίζει  διαφορετικούς αντιπροσώπους για  τις  ΅ετοχές  που  ε΅φανίζονται στον  κάθε λογαριασ΅ό αξιών σε  σχέση  ΅ε  τη  Γενική  Συνέλευση.  Νο΅ικά πρόσωπα   ΅ετέχουν στη  Γενική  Συνέλευση ορίζοντας   ως   εκπροσώπους  τους   ΅έχρι    τρία   (3)   φυσικά πρόσωπα.    Αντιπρόσωπος  που   ενεργεί  για περισσοτέρους ΅ετόχους ΅πορεί να ψηφίζει διαφορετικά για  κάθε ΅έτοχο.

 

Ο αντιπρόσωπος ΅ετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν  από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής  Συνέλευσης, κάθε  συγκεκρι΅ένο γεγονός, το οποίο  ΅πορεί  να  είναι χρήσι΅ο στους  ΅ετόχους για την  αξιολόγηση του  κινδύνου να  εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συ΅φέροντα πλην  των  συ΅φερόντων του  αντιπροσωπευό΅ενου  ΅ετόχου. Κατά   την  έννοια της  παρούσας παραγράφου,  ΅πορεί   να  προκύπτει σύγκρουση συ΅φερόντων ιδίως  όταν  ο αντιπρόσωπος:

 

α)    είναι ΅έτοχος που  ασκεί  τον  έλεγχο  της  Εταιρείας ή είναι άλλο  νο΅ικό πρόσωπο  ή οντότητα η  οποία  ελέγχεται από το ΅έτοχο  αυτόν,

 

β)    είναι ΅έλος του διοικητικού συ΅βουλίου ή της εν γένει  διοίκησης της Εταιρείας ή ΅ετόχου που ασκεί  τον έλεγχο  της Εταιρείας, ή άλλου  νο΅ικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από ΅έτοχο  ο οποίος  ασκεί  τον έλεγχο  της Εταιρείας,

 

γ)    είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής  της  Εταιρείας ή ΅ετόχου που  ασκεί  τον  έλεγχο  της  Εταιρείας, ή άλλου  νο΅ικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από ΅έτοχο,  ο οποίος  ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

 

δ)    είναι  σύζυγος ή  συγγενής  πρώτου   βαθ΅ού ΅ε  ένα  από  τα  φυσικά πρόσωπα   που  αναφέρονται  στις περιπτώσεις (α) έως (γ)

 

Μέτοχοι οι  οποίοι  επιθυ΅ούν να  συ΅΅ετάσχουν στη  Γενική  Συνέλευση ΅έσω  αντιπροσώπου  οφείλουν να καταθέσουν  τη   σχετική  εξουσιοδότηση  αντιπροσώπευσης,  που   είναι  διαθέσι΅η  στην έδρα της Εταιρείας (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων), Λεωφόρος Δημοκρατίας 3  -  Κερατσίνι, καθώς και στην  ιστοσελίδα  www.ksarantopoulos.gr  , το αργότερο την τρίτη  η΅έρα  πριν  από τη συνεδρίαση της Γενικής  Συνέλευσης.

 

Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, η Εταιρείας δεν  δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις  διορισ΅ού και ανάκλησης αντιπροσώπων.

 

ΙΙΙ Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει.

 

)  Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα  εικοστό  (1/20) του καταβεβλη΅ένου ΅ετοχικού κεφαλαίου, ΅πορούν ΅ε αίτησή τους, η οποία  πρέπει να περιέλθει  στο ιοικητικό Συ΅βούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον η΅έρες   πριν   από  τη  Γενική   Συνέλευση,  να  ζητήσουν  από  το  ιοικητικό  Συ΅βούλιο  να  εγγράψει στην η΅ερήσια  διάταξη  της   Γενικής   Συνέλευσης,  πρόσθετα  θέ΅ατα.  Η   αίτηση   πρέπει   να   συνοδεύεται  από αιτιολόγηση ή  από  σχέδιο  απόφασης  προς  έγκριση  στη  Γενική  Συνέλευση.  Η  αναθεωρη΅ένη  η΅ερήσια διάταξη δη΅οσιοποιείται ΅ε τον ίδιο  τρόπο όπως και η προηγού΅ενη η΅ερήσια διάταξη δεκατρείς (13) η΅έρες πριν  από  την  η΅ερο΅ηνία της  Γενικής  Συνέλευσης και  ταυτόχρονα τίθεται στη  διάθεση των  ΅ετόχων στην   ιστοσελίδα της Εταιρείας, ΅αζί  ΅ε την  αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους ΅ετόχους κατά  τα προβλεπό΅ενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

(Β)  Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα  εικοστό  (1/20) του καταβεβλη΅ένου ΅ετοχικού κεφαλαίου, μπορούν ΅ε αίτησή τους, η οποία  πρέπει να περιέλθει  στο ιοικητικό Συ΅βούλιο επτά (7) τουλάχιστον η΅έρες πριν  από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το ιοικητικό Συ΅βούλιο να θέσει στη διάθεση των ΅ετόχων ΅ε  ανάρτηση  στην   ιστοσελίδα  της   Εταιρείας  (www.ksarantopoulos.gr),  τουλάχιστον   έξι   (6)  η΅έρες   πριν   την η΅ερο΅ηνία της Γενικής  Συνέλευσης, σχέδια απόφασης για  τα θέ΅ατα που έχουν περιληφθεί στην  αρχική ή την αναθεωρη΅ένη η΅ερήσια διάταξη.

 

)  Με αίτησή του που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις  η΅έρες πριν  από τη Γενική Συνέλευση, ΅πορεί  οποιοσδήποτε ΅έτοχος να  ζητήσει  από το ιοικητικό Συ΅βούλιο να  παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτού΅ενες συγκεκρι΅ένες πληροφορίες για  τις υποθέσεις  της Εταιρίας, στο ΅έτρο  που αυτές είναι χρήσι΅ες για  την  πραγ΅ατική εκτί΅ηση  των  θε΅άτων της  η΅ερήσιας διάταξης. Τέτοια  υποχρέωση δεν υφίσταται όταν  οι σχετικές  πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

 

(∆)  Μέτοχοι που  εκπροσωπούν το ένα πέ΅πτο (1/5) του καταβεβλη΅ένου ΅ετοχικού κεφαλαίου, ΅πορούν ΅ε αίτησή τους,  η οποία  υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις  η΅έρες  πριν  από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το ιοικητικό Συ΅βούλιο να  παράσχει στη Γενική  Συνέλευση πληροφορίες για  την πορεία  των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.

 

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερό΅ενες περιπτώσεις οι αιτούντες ΅έτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη ΅ετοχική τους ιδιότητα και τον αριθ΅ό των ΅ετοχών που κατέχουν κατά  την άσκηση του σχετικού δικαιώ΅ατος. Τέτοια  απόδειξη  αποτελεί  και η προσκό΅ιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες  κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της ΅ετοχικής ιδιότητας ΅ε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και της Εταιρείας.

 

IV. Πληροφορίες παρ.3 άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει.

 

Οι  πληροφορίες του  άρθρου 27  ̟αρ.  3  του  Κ.Ν.2190/1920  συ΅̟εριλα΅βανο΅ένης  της  πρόσκλησης  για  σύγκληση της Γενικής  Συνέλευσης, του εντύπου διορισ΅ού αντιπροσώπου και  του σχεδίου απόφασης για  τα θέ΅ατα  της   η΅ερήσιας  διάταξης  διατίθενται   σε   ηλεκτρονική  ΅ορφή   στην   ιστοσελίδα  της   Εταιρεία www.ksarantopoulos.gr. Οι  ενδιαφερό΅ενοι ΅έτοχοι δύνανται  να  λα΅βάνουν  αντίγραφα των  τυχόν εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων της παρ. 3 του άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει,  προσερχό΅ενοι στα γραφεία της  Εταιρείας (Λεωφόρος Δημοκρατίας 3  -  Κερατσίνι) ή  επικοινωνώντας ΅ε το  Τ΅ή΅α  Εξυπηρέτησης Μετόχων στο  τηλέφωνο 210-4009696.

 

 

Κερατσίνι, 2 Ιουνίου 2014

 

Το ιοικητικό Συ΅βούλιο

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ  ΙΙ

 

Σχόλια ∆ιοικητικού Συ΅βουλίου επί των θε΅άτων της η΅ερήσιας  διάταξης

 

Σύ΅φωνα  ΅ε  το  Νό΅ο   και   το  Καταστατικό  της  Aνώνυ΅ης  Eταιρείας  «ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ Κ. ΣΑΡΑΝΤΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε.»  (η "Εταιρεία"),  καλούνται οι κάτοχοι κοινών ονο΅αστικών ΅ετοχών της Εταιρείας το εξής οι "Μέτοχοι") σε Τακτική  Γενική Συνέλευση (στο εξής η «ΤΓΣ») για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των ακόλουθων θε΅άτων  της η΅ερήσιας διάταξης:

 

1ο Θέ΅α:

 

Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για την εταιρική χρήση 2013 μετά των επ' αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτού.

 

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Το  πρώτο  (1ο)  θέ΅α  της  Ημερήσιας ιάταξης  αφορά  στην  υποβολή   προς  έγκριση   των  Ετήσιων Οικονομικών  Καταστάσεων της  31.12.2013 της Εταιρείας και του Ομίλου για   την   χρήση   (01.01.2013  –  31.12.2013),  ήτοι  του  Ισολογισμού  μετά  του Λογαριασ΅ού  Αποτελεσ΅άτων Χρήσης,  της  Κατάστασης  Μεταβολών  των  Ιδίων   Κεφαλαίων,  της Κατάστασης Τα΅ειακών Ροών καθώς  και των Ση΅ειώσεων  των Οικονομικών Καταστάσεων, οι οποίες εγκρίθηκαν από  το  Διοικητικό Συμβούλιο της  Εταιρείας κατά  την  συνεδρίασή του  ΅ε ημερομηνία 27.3.2014, καθώς  και  των  εκθέσεων  διαχείρισης του  Διοικητικού Συμβουλίου και  των  Ορκωτών Ελεγκτών  της Εταιρείας.

 

2ο Θέ΅α:

 

Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτού από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2013.

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα  εισηγηθεί  στη ΤΓΣ όπως οι Μέτοχοι  της Τακτικής  Γενικής  Συνέλευσης εγκρίνουν την κατ’ άρθρο  35 του Κ.Ν. 2190/1920 απαλλαγή των ΅ελών του ιοικητικού Συμβουλίου και  των  Ελεγκτών  από  κάθε  ευθύνη  αποζημίωσης για  τις Ετήσιες  Οικονομικές Καταστάσεις και  την διαχείριση της εταιρικής χρήσης 01.01.2013 – 31.12.2013.

 

3ο Θέ΅α

 

Σχηματισμός αφορολόγητου αποθεματικού για κάλυψη επενδυτικού προγράμματος.

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Για το Θέμα αυτό θα ληφθεί απόφαση από την ΤΓΣ.

 

4ο Θέμα

 

Τροποποίηση και κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την προσαρμογή αυτού προς τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί στη ΤΓΣ την τροποποίηση και κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την προσαρμογή αυτού προς τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. Το σχέδιο τροποποίησης του καταστατικού παρατίθεται στο Παράρτημα IVτου Παρόντος. Η απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία είναι η ανωτέρω δεδομένου ότι στο συγκεκριμένο θέμα η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για προσαρμογή του Καταστατικού στις διατάξεις του Κ.Ν. δεν αφορά σε θέματα της παραγράφου 3 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/1920.

5ο Θέ΅α

 

Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : ½ άλλως 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Για το Θέμα αυτό θα ληφθεί απόφαση από την ΤΓΣ.

 

6ο Θέ΅α

 

Εκλογή Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008.

 

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : ½ άλλως 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Για το Θέμα αυτό θα ληφθεί απόφαση από την ΤΓΣ

 

7ο Θέ΅α

 

Έγκριση αμοιβών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου / Προέγκριση νέων αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : ½ άλλως 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Το ιοικητικό Συμβούλιο θα  εισηγηθεί  να δοθούν αμοιβές για τη χρήση 2013  στα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη ποσού των τριών χιλιάδων (3.000,00) Ευρώ για κάθε Μέλος. Στα υπόλοιπα Μέλη του Δ.Σ. θα εισηγηθεί να δοθούν αμοιβές ύψους τριάντα δύο χιλιάδων επτακοσίων πενήντα ευρώ συνολικά. Τις ίδιες αμοιβές για τη χρήση 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί και για τη χρήση 2014.

 

8ο Θέμα

 

Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή  - Λογιστή για την χρήση 2014 και καθορισμός της αμοιβής αυτών

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : ½ άλλως 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Για το Θέμα αυτό θα ληφθεί απόφαση από την ΤΓΣ

 

 9ο Θέ΅α

 

Παροχή ειδικής έγκρισης του άρθρου 23α του Κ.Ν. 2190/1920.

 

Απαιτούμενη Απαρτία : 1/5 άλλως 20% του μετοχικού κεφαλαίου

Απαιτούμενη Πλειοψηφία : ½ άλλως 50% + 1 των εκπροσωπούμενων ψήφων

 

Για το Θέμα αυτό θα ληφθεί απόφαση από την ΤΓΣ

 

10ο Θέμα

 

Διάφορες ανακοινώσεις και αποφάσεις.


 

Επί του  παρόντος, το  ιοικητικό Συ΅βούλιο δεν  προτίθεται να  προβεί  σε ανακοινώσεις, εκτός  εάν

προκύψουν νέα ση΅αντικά γεγονότα που χρήζουν ανακοίνωσης στην ΤΓΣ

 

 

Αθήνα,  2 Ιουνίου 2014

 

Το ιοικητικό Συ΅βούλιο


ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ  ΙΙΙ

Υπόδειγ΅α Εξουσιοδότησης:

 

 

Ε Ξ Ο Υ Σ Ι Ο Ο Τ Η Σ Η

 

ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ “ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ Κ. ΣΑΡΑΝΤΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε. ”

ΤΗΣ 30ης Ιουνίου  2014

 

Ο υπογράφων ΅έτοχος  / νό΅ι΅ος  εκπρόσωπος  ΅ετόχου  της ανώνυ΅ης Εταιρείας εταιρίας «ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ Κ. ΣΑΡΑΝΤΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε» (στο εξής η «Εταιρεία»):

 

Ονο΅ατεπώνυ΅ο/ Επωνυ΅ία

 

∆ιεύθυνση / Έδρα

 

Αριθ΅ός Τηλεφώνου

 

Αριθ΅ός Μετοχών

 

 

 

 

δηλώνω   υπεύθυνα  ότι  εί΅αι  Μέτοχος   / ότι  το  νο΅ικό   πρόσωπο  που  νο΅ί΅ως   εκπροσωπώ(1)     είναι

Μέτοχος   της   Εταιρείας κατά   την   Η΅ερο΅ηνία  Καταγραφής  (όπως   αναφέρεται  στην πρόσκληση  της Γ.Σ.) και ΅ε την παρούσα

 

Εξουσιοδοτώ

Τον/Την …………………………………………………………………………. του ……………………………………. και της

……………………………….., κάτοικο …………………………………………., οδός ……………………………………,   αριθ΅ός  ………,   κάτοχο    του   Α∆Τ   / διαβατηρίου  ΅ε  αριθ΅ό …………………………………………, εκδοθέντος την…………………………, από …………………….,

 

ή και

 Τον/Την …………………………………………………………………………. του ……………………………………. και της

……………………………….., κάτοικο …………………………………………., οδός ……………………………………,   αριθ΅ός  ………,   κάτοχο    του   Α∆Τ   / διαβατηρίου  ΅ε  αριθ΅ό …………………………………………, εκδοθέντος την…………………………, από …………………….,

 

ή και

Τον/Την …………………………………………………………………………. του ……………………………………. και της

……………………………….., κάτοικο …………………………………………., οδός ……………………………………,   αριθ΅ός  ………,   κάτοχο    του   Α∆Τ   / διαβατηρίου  ΅ε  αριθ΅ό …………………………………………, εκδοθέντος την…………………………, από …………………….,

 

 

όπως  ενεργώντας  από  κοινού ή  / και  ο  καθένας χωριστά ΅ε  αντιπροσωπεύσουν  και  ψηφίσουν επ’ ονό΅ατι και για  λογαριασ΅ό ΅ου, ΅ε το σύνολο  των δικαιω΅άτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ΅ετοχές της Εταιρείας,  των οποίων  εί΅αι  κύριος  ή έχω εκ του νό΅ου  ή από σύ΅βαση  δικαίω΅α ψήφου (π.χ.  ως ενεχυρούχος δανειστής  ή θε΅ατοφύλακας) επί των  θε΅άτων  της Η΅ερήσιας ιάταξης κατά  την Τακτική    Γενική    Συνέλευση   των    κατόχων   κοινών   ΅ετοχών    της   Εταιρείας,    που   θα πραγματοποιηθεί την  30η  Ιουνίου 2014, η΅έρα Δευτέρα και ώρα 13.00, στην έδρα της  Εταιρείας που βρίσκεται στο Κερατσίνι,  επί της Λεωφόρου Δημοκρατίας 3, κατά την απόλυτη κρίση της/του/τους ή σύμφωνα με τις οδηγίες μου ως ακολούθως (2):

 

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ

 

ΥΠΕΡ

ΚΑΤΑ

ΑΠΟΧΗ

ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ

1.      Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για την εταιρική χρήση 2013 μετά των επ' αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτού.

 

 

 

 

2.      Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτού από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2013.

 

 

 

 

3.      Σχηματισμός αφορολόγητου αποθεματικού για κάλυψη επενδυτικού προγράμματος

 

 

 

 

 

 

 

4.      Τροποποίηση και κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την προσαρμογή αυτού προς τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

 

 

 

 

5.Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

 

 

 

 

6.      Εκλογή Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008.

 

 

 

 

7.      Έγκριση αμοιβών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου / Προέγκριση νέων αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

 

 

 

8.       Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή  - Λογιστή για την χρήση 2014 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

 

 

 

 

9.        Παροχή ειδικής έγκρισης του άρθρου 23α του Κ.Ν. 2190/1920.

 

 

 

 

 

10.     Διάφορες ανακοινώσεις και αποφάσεις.

 

 

 

 

 

Διά  της παρούσης  δηλώνω  ότι έχω λάβει πλήρη και έγκαιρη  γνώση  των ανωτέρω  προς συζήτηση θεμάτων.

 

Δηλώνω επίσης ότι εγκρίνω εκ των προτέρων  κάθε ενέργεια του/των  ως άνω εξουσιοδοτουμένων προσώπουν,  η οποία θα γίνει  στο πλαίσιο της παρούσας  εντολής, ως νόμιμη,  έγκυρη και ισχυρή.

 

Η παρούσα δεν ισχύει εφόσον παρευρεθώ ο ίδιος στην ανωτέρω Γενική Συνέλευση ή εφόσον γνωστοποιήσω στην Εταιρεία το αργότερο μέχρι την 29η Ιουνίου 2014 έγγραφη ανάκληση της παρούσας.

..

 

 

 

 

                                     

 

                         

(τόπος)

 

(ημερομηνία)

 

 

 

 

 

 

 

 

(υπογραφή)

 

 

 

 

 

 

 

 

(ονοματεπώνυμο)

 

 

 

 

 

(1).Προσκομίζονται τα απαραίτητα έγγραφα

(2).Σε περίπτωση που επί όλων ή ορισμένων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης παρέχονται οδηγίες ψήφου προς τον αντιπρόσωπο, παρακαλούμε σημειώστε με Χ τη ψήφο σας                                                                          

 

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV

ΣΧΕΔΙΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

ΠΡΟΣ

ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

ΤΗΣ 30ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2014

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Κυλινδρόμυλοι  K.  Σαραντόπουλος  Α.Ε.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της  Εταιρείας «Κυλινδρόμυλοι  K.  Σαραντόπουλος  Α.Ε.» καλεί τους Μετόχους να αποφασίσουν επί της τροποποίησης του υφιστάμενου Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την προσαρμογή του προς τις διατάξεις του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει.

Όλες οι ως άνω τροποποιήσεις θα πρέπει να πραγματοποιηθούν με την ταυτόχρονη προσθήκη, κατάργηση και αναρίθμηση των άρθρων του Καταστατικού και τη διαμόρφωσή του σε ενιαίο κείμενο και προτείνονται να έχουν όπως εμφαίνονται στο παρόν σχέδιο Καταστατικού συγκριτικά με την ισχύουσα διατύπωση, όπως ισχύει μετά την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας.

Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο

ΚΕΦΑΛΑΙΟ   Α΄

Σύσταση ,  επωνυμία ,  σκοπός ,  έδρα  και  διάρκεια  της  εταιρείας.

’ ρ θ ρ ο    1.-

                Συνιστάται με το παρόν Ανώνυμη Εταιρεία υπό την επωνυμία «Κυλινδρόμυλοι  K.  Σαραντόπουλος  Α.Ε.». Σε περίπτωση συναλλαγής της Εταιρείας μετά φυσικών ή νομικών προσώπων της αλλοδαπής, η επωνυμία αυτή δύναται να χρησιμοποιηθεί με λατινικά ψηφία ή σε μετάφραση.

’ ρ θ ρ ο    2.-

                Σκοπός της Εταιρείας είναι η αλευροβιομηχανία, η εμπορία αλεύρων και δημητριακών καρπών εν γένει.  Η Εταιρεία δύναται να επεκτείνει τον κύκλο των εργασιών αυτής σε κάθε άλλη συναφή βιομηχανία και εμπορία ως και να συμμετέχει σε Εταιρείες οιουδήποτε Εταιρικού τύπου και σκοπού ή να συνιστά τοιαύτας.

 

’ ρ θ ρ ο     3.-

                Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Κερατσινίου.  Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται να συστήσει υποκαταστήματα ή πρακτορεία οπουδήποτε ήθελε κρίνει σκόπιμο εν τη ημεδαπή ή αλλοδαπή.

 

’ ρ θ ρ ο    4.-

                Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται εις εκατόν (100) έτη, αρχομένη από της 30ης Απριλίου 1935 ότε εδημοσιεύθη εις το Δελτίο Ανωνύμων Εταιριών της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως (αριθ. Φύλλου 102/30.4.35) η υπ αριθ. 31.339/25.4.1935 απόφασις του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας δι’ ής παρεσχέθη η άδεια συστάσεως και η έγκριση του αρχικού Καταστατικού της Εταιρίας.

 

’ρθρο 5

Εφαρμογή ν. 2190/19020

 

1. Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό ισχύουν οι διατάξεις του ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει.

2. Η ρύθμιση θεμάτων στο παρόν καταστατικό με απλή μεταφορά διατάξεων του νόμου, αν και δεν είναι απαραίτητο κατά το άρθρο 2 παρ. 1α του ν. 2190/1920, γίνεται για την πληρότητα του κειμένου προς ενημέρωση των μετόχων και μόνο. Σε περίπτωση τροποποιήσεως των σχετικών διατάξεων του νόμου θα εφαρμόζεται η διάταξη όπως εκάστοτε ισχύει.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ   Β΄

Μετοχικό  Κεφάλαιο

 

’ ρ θ ρ ο    6.-

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίσθηκε αρχικά σε δραχμές δέκα εκατομμυρίων (10.000.000), διαιρεμένο σε είκοσι χιλιάδες (20.000) μετοχές και κατεβλήθη εξ’ ολοκλήρου σε είδη και τοις μετρητοίς, όπως αναγράφεται στο υπ’ αριθ.1434 συμβόλαιο του συμβολαιογράφου Αθηνών Κωνσταντίνου Φ. Κωνστανταράκη, αποτελούν το αρχικό Καταστατικό της Εταιρείας, που εγκριθέν και δημοσιευθέν εις το υπ’αριθ.102/1935 Δελτίο Ανωνύμων Εταιρειών της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, και βάση του Ν.2854/1954 εμειώθη σε δραχμές δέκα χιλιάδας (10.000) διαιρεμένο σε είκοσι χιλιάδες (20.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας η κάθε μια πενήντα λεπτών (0.50).

Κατ’ εφαρμογή του από 14.11.1956 Διατάγματος «περί αναπροσαρμογής των Ισολογισμών των Ανωνύμων Εταιρειών» το Κεφάλαιο αυτό αναπροσαρμόστηκε και ανήλθε σε πέντε εκατομμύρια εκατόν ογδόντα χιλιάδες δραχμές (5.180.000), διαιρεμένο σε είκοσι χιλιάδες (20.000) μετοχές ονομαστικής αξίας διακοσίων πενήντα εννέα (259) δραχμών η κάθε μια.

 Στις 30.06.1970 η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 2 παρ.2 του Α.Ν./148/1967  αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά πέντε εκατομμύρια εκατόν ογδόντα χιλιάδες δραχμές (5.180.000), με έκδοση είκοσι χιλιάδων (20.000) νέων Μετοχών. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δραχμές δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα χιλιάδων (10.360.000), διαιρεμένο σε σαράντα χιλιάδες (40.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας διακοσίων πενήντα εννέα δραχμών (259) έκαστη. Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου καλύφθηκε με την κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού Ν.Δ. 4002/1959.

Αυτό το Μετοχικό Κεφάλαιο με απόφαση της από 01.12.1972 Γενικής Συνελεύσεως των Μετόχων της Εταιρείας αυξάνεται κατά δραχμές δύο εκατομμύρια εβδομήντα δύο χιλιάδες (2.072.000) με έκδοση οκτώ χιλιάδων (8.000) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας διακοσίων πενήντα εννέα (259) δραχμών έκαστη. Η παραπάνω αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου καλύφθηκε με μετρητά. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δραχμές δώδεκα εκατομμυρίων τετρακοσίων τριάντα δύο χιλιάδων (12.432.000), διαιρεμένο σε σαράντα οκτώ χιλιάδες (48.000) μετοχές ονομαστικής αξίας διακοσίων πενήντα εννέα (259) δραχμών έκαστη.

Στις 30.06.1977 η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 19 του Ν. 542/1977 αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δραχμές έντεκα εκατομμυρίων τετρακοσίων τριάντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα  (11.437.440) με έκδοση σαράντα τεσσάρων χιλιάδων εκατόν εξήντα (44.160) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας διακοσίων πενήντα εννέα (259) δραχμών έκαστη. Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου θα καλυφθεί αφ’ ενός με  κεφαλαιοποίηση από την υπεραξία που προκύπτει εκ της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, δραχμών έντεκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα μία χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα πέντε (11.391.965) και αφ’ετέρου, με καταβολή μετρητών, δραχμών σαράντα πέντε χιλιάδων τετρακοσίων εβδομήντα πέντε (45.475).

Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δραχμές είκοσι τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα (23.869.440), διαιρεμένο σε ενενήντα δύο χιλιάδες εκατόν εξήντα (92.160) μετοχές ονομαστικής αξίας διακοσίων πενήντα εννέα (259) δραχμών, έκαστη.

Στις 29.12.1980 η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη την παρ.1 του άρθρου 12 του Ν. 876/1979 αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου σε δραχμές είκοσι έξι εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα έξι χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα τεσσάρων (26.256.384), με έκδοση πενήντα χιλιάδων εξακοσίων ογδόντα οκτώ (50.688) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας πεντακοσίων δέκα οκτώ (518) δραχμών έκαστη. Επίσης αποφάσισε την αντικατάσταση των παλαιών ενενήντα δύο χιλιάδων εκατόν εξήντα (92.160) μετοχών σε σαράντα έξι χιλιάδες ογδόντα (46.080) νέες μετοχές ονομαστικής αξίας πεντακοσίων δέκα οκτώ (518) δραχμών, έκαστη. Η αύξηση αυτή θα καλυφθεί ως εξής:

α) με κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού της υπέρ το άρτιο εκδόσεως μετοχών, δραχμές οκτώ εκατομμύρια (8.000.000)

β) με κεφαλαιοποίηση :

  αα) του αφορολόγητου αποθεματικού του Ν.Δ. 4002/59, δραχμές τρία εκατομμύρια τετρακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες εκατόν δέκα πέντε (3.444.115)

    ββ) μερική του αφορολόγητου αποθεματικού του Ν.147/1967, δραχμές πέντε εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα τρεις χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι μία (5.683.821)

γ) με καταβολή μετρητών από τους Μετόχους, δραχμές εννέα εκατομμύρια εκατόν είκοσι οκτώ χιλιάδες τετρακόσιες σαράντα οκτώ (9.128.448).

Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε δραχμές πενήντα εκατομμυρίων εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδων οκτακοσίων είκοσι τεσσάρων (50.125.824) διαιρεμένο σε ενενήντα έξι χιλιάδες επτακόσιες εξήντα οκτώ (96.768) μετοχές ενιαίας έκδοσης ονομαστικής αξίας πεντακοσίων δέκα οκτώ (518) δραχμών, έκαστη.

Στις 30.06.1982 η Γενική Συνέλευση των Μετόχων λαμβάνοντας υπόψη την περίπτωση  της παρ.2 του άρθρου 13 του Ν.1249/1982 αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δραχμές σαράντα τεσσάρων εκατομμυρίων εκατόν είκοσι έξι χιλιάδων διακοσίων οκτώ (44.126.208), με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά δραχμές τετρακοσίων πενήντα έξι (456). Η αύξηση θα καλυφθεί αφ’ ενός με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προκύπτει από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, δραχμές σαράντα τέσσερα εκατομμύρια πενήντα χιλιάδες εννιακόσιες ογδόντα τέσσερις (44.050.984) και αφ’ ετέρου με καταβολή μετρητών, δραχμές εβδομήντα πέντε χιλιάδες διακόσιες είκοσι τέσσερις (75.224). Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε σε δραχμές ενενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων τριάντα δύο (94.252.032), διαιρεμένο σε ενενήντα έξι χιλιάδες επτακόσιες εξήντα οκτώ (96.768) μετοχές ονομαστικής αξίας εννιακοσίων εβδομήντα τεσσάρων (974) δραχμών έκαστη. 

Στις 29.12.1989 η Γενική Συνέλευση των Μετόχων λαμβάνοντας υπόψη την περίπτωση του άρθρου 4 της υπ’ αριθ.Ε.2665/1988 κοινής αποφάσεως του Υπουργείου Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών, αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά ογδόντα εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες τριάντα οκτώ (80.293.638) δραχμές, με έκδοση ογδόντα δυο χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα επτά (82.437) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας εννιακοσίων εβδομήντα τεσσάρων (974) δραχμών έκαστη. Η αύξηση καλύφθηκε με κεφαλαιοποίηση μέρους της υπεραξίας που προκύπτει από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, σε δραχμές εκατόν εννέα εκατομμύρια διακόσιες ογδόντα τρεις χιλιάδες πεντακόσιες πενήντα δραχμές (109.283.550), που μειώθηκαν κατά τις μέχρι 31.12.1987 ζημίες της Εταιρείας, δραχμές είκοσι οκτώ εκατομμύρια εννιακόσιες ογδόντα εννέα χιλιάδες εκατόν σαράντα οκτώ (28.989.148) και απέμειναν ογδόντα εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες τετρακόσιες δυο δραχμές (80.294.402).Από το ποσό αυτό, ογδόντα εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες τριάντα οκτώ δραχμές (80.293.628), κεφαλαιοποιήθηκαν με την έκδοση ογδόντα δύο χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα επτά (82.437) μετοχών, ονομαστικής αξίας εννιακοσίων εβδομήντα τεσσάρων δραχμών έκαστη (974).

Το ποσό που απέμεινε από την κεφαλαιοποίηση ύψους επτακοσίων εξήντα τεσσάρων (764) δραχμών, θα εμφανίζεται στα Βιβλία της Εταιρείας στον λογαριασμό «Διαφορές Αναπροσαρμογής αποφάσεως Ε.2665/1988».

Το Μετοχικό Κεφάλαιο των δραχμών ενενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα δυο χιλιάδων τριάντα δύο (94.252.032) μετά την ως άνω αύξηση ύψους ογδόντα εκατομμυρίων διακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εξακοσίων τριάντα οκτώ δραχμών (80.293.638), ανέρχεται σε δραχμές εκατόν εβδομήντα τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες σαράντα πέντε χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα (174.545.670), διαιρεμένο σε εκατόν εβδομήντα εννέα χιλιάδες διακόσιες πέντε μετοχές (179.205), ονομαστικής αξίας εννιακοσίων εβδομήντα τεσσάρων δραχμών (974) έκαστη. 

Στις 31.07.1991 η Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποφάσισε την έκδοση ενός εκατομμυρίου τετρακοσίων τριάντα τριών χιλιάδων εξακοσίων σαράντα (1.433.640) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δραχμών εκατόν είκοσι μίας και 0.75 (121,75) έκαστη, σε αντικατάσταση των παλαιών εκατόν εβδομήντα εννέα χιλιάδων διακοσίων πέντε (179.205) μετοχών, ονομαστικής αξίας εννιακοσίων εβδομήντα τεσσάρων δραχμών (974) έκαστη.

Το Μετοχικό Κεφάλαιο των δραχμών εκατόν εβδομήντα τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα (174.545.670), είναι διαιρεμένο σε ένα εκατομμύριο τετρακόσιες τριάντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες σαράντα (1.433.640) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατόν είκοσι μίας και 0,75 (121,75) έκαστη.

Στις 31.10.1994 η Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά διακόσια ένα εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες οκτακόσιες τριάντα  (201.784.830) δραχμές. Η αύξηση αυτή καλύφθηκε ως εξής:

α) κατά εκατόν είκοσι έξι εκατομμύρια πεντακόσιες δέκα οκτώ χιλιάδες επτακόσιες τριάντα (126.518.730) δραχμές, με αύξηση της ονομαστικής αξίας κατά δραχμές ογδόντα οκτώ και 0,25 (88,25) στη κάθε μετοχή. Η ονομαστική αξία της κάθε μετοχής, όπως προκύπτει από τα παραπάνω αυξάνεται από εκατόν είκοσι μια και 0,75 (121,75) δραχμές, σε διακόσιες δέκα (210) δραχμές. Η αύξηση αυτή καλύπτεται από κεφαλαιοποίηση μέρους υπεραξίας που προκύπτει από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας βάσει του Ν.2065/1992.

β) κατά εβδομήντα πέντε εκατομμύρια διακόσιες εξήντα έξι χιλιάδες εκατό (75.266.100) δραχμές, με έκδοση τριακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων τετρακοσίων δέκα (358.410) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας διακοσίων δέκα  (210) δραχμών έκαστη. Η έκδοση αυτή θα καλυφθεί με καταβολή μετρητών από τους Μετόχους.

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας δραχμών εκατόν εβδομήντα τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα (174.545.670), με την ως άνω νέα αύξηση των διακοσίων ενός εκατομμυρίων επτακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων οκτακοσίων τριάντα (201.784.830) δραχμών, ανέρχεται στα τριακόσια εβδομήντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες τριάντα χιλιάδες πεντακόσιες δραχμές (376.330.500), διαιρεμένο σε ένα εκατομμύριο επτακόσιες ενενήντα δυο χιλιάδες πενήντα (1.792.050) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας διακοσίων δέκα (210) δραχμών έκαστη.

Στις 30.06.1997 η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δραχμές διακόσια πενήντα εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα  επτά χιλιάδες (250.887.000). Η αύξηση αυτή καλύφθηκε με κεφαλαιοποίηση μέρους της υπεραξίας που προκύπτει από αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, βάσει του Ν.2065/1992, με έκδοση ενός εκατομμυρίου εκατόν ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων (1.194.700) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας διακοσίων δέκα δραχμών (210) έκαστη.

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας δραχμών τριακοσίων εβδομήντα έξι εκατομμυρίων τριακοσίων τριάντα χιλιάδων πεντακοσίων (376.330.500) με την νέα ως άνω αύξηση κατά διακόσια πενήντα εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες δραχμές (250.887.000), ανέρχεται στα εξακόσια είκοσι επτά εκατομμύρια διακόσιες δέκα επτά χιλιάδες πεντακόσιες δραχμές (627.217.500), διαιρεμένο σε δυο εκατομμύρια εννιακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες επτακόσιες πενήντα (2.986.750) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας διακοσίων δέκα δραχμών (210) έκαστη.

Στις 10.08.1999 η 71η Έκτακτη Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με καταβολή μετρητών από τους Μετόχους κατά εξακόσια είκοσι επτά εκατομμύρια διακόσιες δέκα επτά χιλιάδες πεντακόσιες δραχμές (627.217.500), η οποία αύξηση επανεγκρίθηκε στις 02.02.2000 από την 72η Έκτακτη Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων λόγω μη υλοποίησης της και η οποία αύξηση ανακλήθηκε στις 18.07.2001 από την 74η Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων λόγω μη υλοποίησης.

Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στα εξακόσια είκοσι επτά εκατομμύρια διακόσιες δέκα επτά χιλιάδες πεντακόσιες δραχμές (627.217.500), διαιρεμένο σε δυο εκατομμύρια εννιακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες επτακόσιες πενήντα (2.986.750) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας διακοσίων δέκα δραχμών (210) έκαστη.

Στις 17.12.2001 η 75η Έκτακτη Επαναληπτική Γενική Συνέλευση αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά ογδόντα πέντε εκατομμύρια εκατό ενενήντα επτά χιλιάδες σαράντα τέσσερις δρχ. (85.197.044), προερχόμενη κατά τριάντα τέσσερα εκατομμύρια εννιακόσιες είκοσι χιλιάδες πενήντα έξι δρχ. (34.920.056) από υπεραξία η οποία προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας βάσει του Ν. 2065/1992, και κατά πενήντα εκατομμύρια διακόσιες εβδομήντα εξ χιλιάδες εννιακόσιες ογδόντα οκτώ δρχ. (50.276.988) από αφορολόγητα αποθεματικά του άρθρου 22 του Ν. 1828/1989.

Επίσης αποφάσισε τη μείωση της ονομαστικής αξίας της Μετοχής από διακόσιες δέκα (210) δρχ. σε σε εκατό εβδομήντα και 0,375 (170,375) και τη έκδοση, λόγω της ως άνω αυξήσεως του Μετοχικού Κεφαλαίου και της μειώσεως της ονομαστικής αξίας των Μετοχών, ενός εκατομμυρίου εκατό ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων (1.194.700) νέων Μετοχών, ονομαστικής αξίας εκατό εβδομήντα και 0,375 (170,375) δρχ. εκάστης

Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε επτακόσια δώδεκα εκατομμύρια τετρακόσιες δέκα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσιες σαράντα τέσσερις (712.414.544) δρχ., διαιρούμενο σε τέσσερα εκατομμύρια εκατό ογδόντα μια χιλιάδες τετρακόσιες πενήντα (4.181.450) Μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό εβδομήντα και 0,375 (170,375) δρχ. εκάστης.

Η ίδια ως άνω Έκτακτη Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 17 Δεκεμβρίου 2001 αποφάσισε επίσης την έκφραση του Μετοχικού Κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της Μετοχής της Εταιρείας σε Ευρώ, ως εξής:

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε δύο εκατομμύρια ενενήντα χιλιάδες επτακόσια είκοσι πέντε (2.090.725) Ευρώ, διαιρούμενο σε τέσσερα εκατομμύρια εκατό ογδόντα μια χιλιάδες τετρακόσιες πενήντα (4.181.450) Μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης πενήντα λεπτών (0,50) του Ευρώ.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 24ης Οκτωβρίου 2002 απεφάσισε την μετατροπή των Μετοχών της Εταιρείας από ανώνυμες σε ονομαστικές.

Με την επιφύλαξη του παρόντος άρθρου και του άρθρου 13 παρ. 12 του Ν. 2190/1920, ορίζεται ότι, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του: αα) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών, για το ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο. ββ) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α του Κωδ.Ν.2190/ 1920, όπως ισχύουν.

Οι πιο πάνω εξουσίες μπορούν να εκχωρούνται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις  δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κωδ/νου Ν.2190/1920. Στην περίπτωση αυτή το μεν μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία, το δε ύψος του ομολογιακού δανείου, δεν μπορεί να υπερβαίνει το μετοχικό κεφάλαιο που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία,  κατά  την ίδια ημερομηνία.

Οι πιο πάνω εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε  ανανέωση και η ισχύς τους αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κωδ/νου Ν.2190/1920.

Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του παρόντος άρθρου ορίζεται ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης  πενταετίας  από τη σύσταση της εταιρείας, η  Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ.1 και 2 και 31, παρ.1 του Κωδ. Ν.2190/1920, όπως ισχύουν, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

Κατ' εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 2 και 3, όταν τα αποθεματικά της εταιρίας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου  μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση  αυτού  απαιτείται  απόφαση της Γενικής Συνέλευσης,  λαμβανόμενη  σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων  29  παρ. 3  και 4 και 31 παρ. 2 του Κωδ. Ν.2190/1920, όπως  ισχύουν,  και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του Καταστατικού.

Οι  αποφασιζόμενες αυξήσεις του κεφαλαίου σύμφωνα  με  τις παραγράφους 2 και 3 δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού.

Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 2, μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της Γενικής Συνέλευσης κατά την παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου.

Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας  για  αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού  δανείου  πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του  ομολογιακού  δανείου,  τον  τρόπο  κάλυψής τους, τον αριθμό και το είδος των μετοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης. Η Γενική Συνέλευση που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 του Κ.Ν. 2190/1920 και την διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/1920, μπορεί να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή/και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η Γενική Συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής κεφαλαίου κατά το άρθρο 6 παράγραφος 3 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών η/και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση.

Η  καταβολή  των μετρητών για την κάλυψη του   αρχικού  κεφαλαίου, ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς  και  οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική  αύξηση  του μετοχικού κεφαλαίου, θα  πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό  επ'  ονόματι της Εταιρείας που θα τηρείται  σε  οποιοδήποτε  Πιστωτικό Ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.

 

’ρθρο 7

Δικαίωμα προτίμησης

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, περιλαμβανομένης και της εισφοράς σε είδος, ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται το δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο.

Μετά το τέλος της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα πέντε (15) ημερών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 6 παράγραφος 3, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 του Κ.Ν. 2190/1920 και την διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του ΚΝ. 2190/1920, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από την λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Στην περίπτωση που το όργανο της Εταιρείας, που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, παρέλειψε να ορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή την τυχόν παράτασή της ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα  στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η Πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη «επί αποδείξει» επιστολή.

2.  Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, επιτρέπεται να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης, που προβλέπεται στην αμέσως προηγούμενη παράγραφο. Για τη λήψη παρόμοιας απόφασης, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση έγγραφη έκθεση, που αναφέρει τους λόγους, που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και δικαιολογεί την προτεινόμενη τιμή έκδοσης των νέων μετοχών. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παρ. 6 του παρόντος. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της Εταιρείας σύμφωνα με το Π.Δ. 30/1988.

 

’ ρ θ ρ ο     8

1.  Οι μετοχές της Εταιρείας είναι υποχρεωτικά ονομαστικές, σύμφωνα με το άρθρο 11α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χ.Α. και ως εκ τούτου τηρούνται σε άϋλη μορφή στα αρχεία της εταιρείας "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών (Ε.Χ.Α.Ε.)" ή ως ο νόμος εκάστοτε ορίζει. Οι μετοχές μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας Νομοθεσίας.  Τα λοιπά σχετικά με την έκδοση των μετοχών κανονίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Ο εγγεγραμμένος στα αρχεία της εταιρείας  "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών (Ε.Χ.Α.Ε.)" θεωρείται μέτοχος της Εταιρείας και η καταχώρηση των σχετικών στοιχείων στα αρχεία της αυτά συνεπάγεται, αυτοδικαίως, την αποδοχή του καταστατικού και των τυχόν τροποποιήσεων αυτού, καθώς και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας. Ως χρόνος εκδόσεως των μετοχών θεωρείται ο χρόνος καταχωρήσεώς τους στα αρχεία της εταιρείας "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών (Ε.Χ.Α.Ε.)" ή ως ο νόμος εκάστοτε ορίζει.

2. Κάθε μετοχή δίνει δικαίωμα μίας ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

3. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες. Σε περίπτωση συγκυριότητας επί μίας ή περισσοτέρων μετοχών, τα δικαιώματα των συγκυρίων θα ασκούνται από κοινό εκπρόσωπο και, ελλείψει αυτού, θα αναστέλλεται η άσκησή τους. Οι συγκύριοι μετοχών ενέχονται από κοινού και ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον, έναντι της Eταιρίας  για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις μετοχές.

4. Για την μεταβολή των ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες απαιτείται  απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων κατά την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 14 του  παρόντος (άρθρο 29 παρ.1 και 2 και άρθρο 31, παρ.1 του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε  και  ισχύει).

5. Η Εταιρεία δύναται να εκδίδει προνομιούχες μετά ή άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχές[1]. Οι ως άνω προνομιούχες μετοχές δύνανται να εκδίδονται και ως μετατρέψιμες σε κοινές. Τα προνόμιά τους δύνανται να συνίστανται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές της Εταιρείας, του διανεμομένου μερίσματος, στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθαρίσεως της εταιρικής περιουσίας (συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα τυχόν υπέρ το άρτιο ποσά), στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος, στην απόληψη τόκου ή/και μερίσματος (σταθερού ή μη), στην εν όλω ή εν μέρει συμμετοχή στα κέρδη της Εταιρείας ή εταιρικής της δραστηριότητος, καθώς και στη χορήγηση λοιπών χρηματικών παροχών ή ανταλλαγμάτων, ως άπαντα δύνανται, κατόπιν εξουσιοδοτήσεως της Γενικής Συνελεύσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο, να εξειδικεύονται από το τελευταίο.

Οι προνομιούχες μετοχές εκδίδονται σε σειρές. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς εκδόσεως παρέχουν ίσα δικαιώματα. Εκάστη σειρά δύναται να παρέχει ορισμένα ή και το σύνολο των περιγραφομένων στην παράγραφο 3 προνομίων.

Οι προνομιούχες μετοχές δύναται να εκδίδονται ως εξαγοράσιμες, κατά τους όρους που τίθενται από τη Γενική Συνέλευση ή, κατ’ εξουσιοδότησή της, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πριν την ανάληψη των μετοχών. Η εξαγορά σειράς προνομιούχων μετοχών που εκδίδονται ως εξαγοράσιμες, γίνεται με δήλωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τους μετόχους των εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών και είναι έγκυρη μόνο με απόδοση της εισφοράς. Οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 17β του κ.ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ

ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ

 

’ρθρο 9

Δικαιώματα Μετόχων

1.             Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της Εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση.

2. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται μέχρι του ποσού της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους.

3. Οποιοσδήποτε καθίσταται μέτοχος αναλαμβάνει, έναντι της Εταιρείας, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις, που απορρέουν από την κείμενη νομοθεσία, το παρόν Καταστατικό, τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου.

4. Κάθε μέτοχος, όπου κι αν κατοικεί, για τις σχέσεις του με την Εταιρεία θεωρείται ότι έχει μόνιμη κατοικία στην έδρα της Εταιρείας, είναι δε εφαρμοστέο επί των σχέσεων αυτών το ελληνικό ουσιαστικό δίκαιο.

 

’ρθρο 10

 1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση, ορίζοντας ημέρα συνεδριάσεώς της που δεν απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση πρέπει να αναφέρει τα αντικείμενα, τα οποία θα περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία φορά μόνο τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας συγχρόνως ως ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη αυτών των αποφάσεων εκείνη, που αναγράφεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία δεν μπορεί πάντως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετ’ αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κ.Ν. 2190/1920.

3. Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης που έχει συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο  δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση.

4. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται:

α)  Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων τα ποσά, τα οποία καταβλήθηκαν από την Εταιρεία κατά την τελευταία διετία για οποιαδήποτε αιτία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά ή κάθε από οποιαδήποτε αιτία υφιστάμενη σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς.

β)  Να παρέχει συγκεκριμένες πληροφορίες που ζητούνται για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών που ζητούνται για ουσιώδη λόγο. Η αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά.

5. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου, και εφόσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει σε αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση ή, εάν προτιμά, πριν από αυτή σε εκπρόσωπό τους, πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των ζητουμένων πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο. Η αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά.

6. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 3 και της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την Εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.

7. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για θέματα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης ενεργείται με ονομαστική κλήση.

8. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως 4 του παρόντος άρθρου, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν την μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Καταστατικού, τις μετοχές τους, που τους παρέχουν τα παραπάνω δικαιώματα, από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους μέχρι τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης και στην περίπτωση της παραγράφου 5 μέχρι την έκδοση της απόφασης του Δικαστηρίου.

9. Μέτοχοι της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το Μονομελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας της έδρας της Εταιρείας . Ο έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογείται ότι με τις καταγγελλόμενες πράξεις παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης.

Σε όλες τις περιπτώσεις οι καταγγελλόμενες πράξεις πρέπει να έγιναν σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από τριετία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης μέσα στην οποία τελέσθηκαν.

10. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το κατά την προηγούμενη παράγραφο Δικαστήριο έλεγχο της Εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό, ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η αιτούσα μειοψηφία εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της
Εταιρείας .

11. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 8 και 9 του παρόντος άρθρου, οι αιτούντες τον έλεγχο μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της Εταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση, όπως ορίζεται στο άρθρο 12 του παρόντος Καταστατικού των μετοχών, που τους παρέχουν το δικαίωμα για υποβολή αίτησης, μέχρι την έκδοση της απόφασης επί της αίτησής τους, και πάντως όχι λιγότερο από τριάντα (30) ημέρες από την υποβολή της αίτησης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ   Δ΄

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

 

’ρθρο 11ο

Σύνθεση και Θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που  απαρτίζεται από τρεις (3) έως εννέα (9) Συμβούλους, εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, σύμφωνα με τις διακρίσεις του Ν. 3016/2002, μετόχους ή μη της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση σε μυστική ψηφοφορία για πενταετή θητεία. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο[2]. Η θητεία αρχίζει από την εκλογή τους και λήγει με την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους λήξης της θητείας τους. Κατ’εξαίρεση, η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του.

2. Οι Σύμβουλοι μπορούν να επανεκλεγούν και να ανακληθούν ή να αντικατασταθούν από τη Γενική Συνέλευση κατά πάντα χρόνο.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει, με μυστική ψηφοφορία, μεταξύ των μελών του, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευομένων μελών του, τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο ή Αντιπροέδρους, τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή Διευθύνοντες Συμβούλους ή Αναπληρωτές αυτών ή Εντεταλμένους Συμβούλους και ορίζει τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, πλην των ανεξαρτήτων μελών, σύμφωνα με τους ορισμούς του Ν. 3016/2002. Το αξίωμα του Αντιπροέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Γενικού Διευθυντή μπορεί να συμπίπτουν στο αυτό πρόσωπο. Η εκλογή τους γίνεται στην πρώτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά την εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου από τη Γενική Συνέλευση.

4. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει κατά σειρά ο Αντιπρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος και σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος αυτών, Σύμβουλος που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

5. Ορίζεται ρητά ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

’ρθρο 12

Εξουσία Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την διοίκηση και διαχείριση των υποθέσεων της Εταιρείας , την εκπροσωπεί δικαστικώς και εξωδίκως, αποφασίζει και ενεργεί κάθε πράξη για την διαχείριση των υποθέσεων, της περιουσίας της και την γενικότερη επιδίωξη του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση τα θέματα, που κατά το νόμο ή το παρόν Καταστατικό έχουν υπαχθεί ρητά στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης ή για τα οποία αυτή έχει αποφασίσει. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου και εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία  έναντι τρίτων, εκτός εάν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση ή όφειλε να την γνωρίζει.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, με απόφασή του, που λαμβάνεται με την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 11 παρ. 1 και 2 του παρόντος Καταστατικού, να αναθέτει το σύνολο ή μέρος των εξουσιών του, περιλαμβανομένης της εξουσίας εκπροσώπησης και δέσμευσης της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη του, καθώς επίσης και σε διευθυντές ή υπάλληλους της Εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας συγχρόνως στην παραπάνω απόφασή του την έκταση της σχετικής ανάθεσης. Τα πρόσωπα στα οποία ανατίθεται κατά την παρούσα παράγραφο η εκπροσώπηση και δέσμευση της Εταιρείας, την εκπροσωπούν και την δεσμεύουν, ως όργανά της, σε όλη, χωρίς κανένα περιορισμό, την έκταση των οριζομένων από το Διοικητικό Συμβούλιο αρμοδιοτήτων της εκπροσώπησης και δέσμευσης της Εταιρείας.

3. Σε περίπτωση υποβολής από την Εταιρεία μηνύσεων, εγκλήσεων και παραιτήσεων απ’ αυτές, ασκήσεως πολιτικής αγωγής ενώπιον ποινικών δικαστηρίων και κατά  τη διάρκεια προανακρίσεως ή επ’ ακροατηρίου συζητήσεως και παραιτήσεως από αυτήν, άσκησης ενδίκων μέσων κατ’ αποφάσεων ποινικών δικαστηρίων και δικαστικών συμβουλίων και παραίτησης από αυτά, ως επίσης και σε κάθε περίπτωση όπου απαιτείται παράσταση στο δικαστήριο ή αυτοπρόσωπη εμφάνιση σε εισαγγελικές ή άλλες δικαστικές αρχές, η Εταιρεία  εκπροσωπείται νόμιμα από τον Πρόεδρό του ή/και τον αναπληρωτή του ή/και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή/και από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και, ύστερα από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την ανάθεση των ως άνω συγκεκριμένων εξουσιών ή αρμοδιοτήτων από υπάλληλο της Εταιρείας  ή/και πληρεξούσιο δικηγόρο αυτής που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, ως υποκατάστατο ειδικό όργανο εκπροσώπησης της Εταιρείας για τις αρμοδιότητες που εξειδικεύονται στη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου και ομολογιακού δανείου με ανταλλάξιμες ομολογίες, καθώς και να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 του Καταστατικού.

 

’ρθρο 13

Σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρείας το απαιτούν.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο, έγκυρα συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στην συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα μέλος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση[3].

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται με πρόσκληση του Προέδρου ή τον αναπληρωτή του, που γνωστοποιείται στα μέλη δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Απόντος ή κωλυομένου του Προέδρου, ο τελευταίος αναπληρώνεται από τον Αντιπρόεδρο. Στην πρόσκληση αυτή πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται  με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν  αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

5. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν επίσης να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του, με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, η οποία πρέπει να περιλαμβάνει όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του Προέδρου ή του αναπληρωτή του να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο, μέσα στην ανωτέρω προθεσμία ή σε περίπτωση εκπρόθεσμης σύγκλησής του, τα μέλη, που ζήτησαν τη σύγκληση, επιτρέπεται να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών[4], γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην πρόσκληση πρέπει με ποινή απαραδέκτου να αναφέρονται με σαφήνεια τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο.

6. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Κατόπιν αιτήσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων και αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Αν ένας ή περισσότεροι Σύμβουλοι αρνούνται να υπογράψουν, η άρνησή τους καταγράφεται στα πρακτικά. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή από τον Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο ειδικά οριζόμενο από το τελευταίο για το σκοπό αυτό[5].

 

’ρθρο 14

Απαρτία - Πλειοψηφία - Aντιπροσώπευση Μελών

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 6 το ήμισυ πλέον ενός των Συμβούλων, ουδέποτε όμως οι αυτοπρόσωπα παριστάμενοι Σύμβουλοι δύνανται να είναι λιγότεροι των τριών (3). Για την εξεύρεση του αριθμού της απαρτίας, παραλείπεται τυχόν κλάσμα που προκύπτει.

2. Κάθε Σύμβουλος έχει μία (1) ψήφο, όταν όμως αντιπροσωπεύει απόντα Σύμβουλο μπορεί να έχει δύο (2) ψήφους, εφόσον είναι ειδικά εξουσιοδοτημένος με έγγραφη εντολή (επιστολή, τηλεγράφημα, τηλεομοιοτυπία) του απουσιάζοντος Συμβούλου. Η εξουσιοδότηση μπορεί να αφορά περισσότερες από μία συνεδριάσεις. Στο πρόσωπο του αυτού Συμβούλου δεν επιτρέπεται να συγκεντρωθούν περισσότερες από δύο (2) ψήφοι περιλαμβανομένης της δικής του. Απαγορεύεται η αντιπροσώπευση Συμβούλου στο Διοικητικό Συμβούλιο από πρόσωπο που δεν είναι μέλος του Συμβουλίου.

3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρισταμένων και αντιπροσωπευομένων Συμβούλων, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν Καταστατικό, ή στο νόμο. Επί προσωπικών ζητημάτων, οι αποφάσεις λαμβάνονται με μυστική ψηφοφορία δια ψηφοδελτίων.

4. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται στο βιβλίο πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας  και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τους παρόντες Συμβούλους.

5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και εάν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση[6].

6. Ο Σύμβουλος που απουσιάζει αδικαιολόγητα από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, για χρονικό διάστημα που υπερβαίνει το εξάμηνο, θεωρείται ότι υποβάλλει την παραίτησή του, η οποία ολοκληρώνεται όταν το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει σχετικά και καταχωρήσει την απόφασή του στα πρακτικά του.

 

’ρθρο 15

Αποζημίωση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

1. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση ή αμοιβή η οποία ορίζεται κατά ποσό και υποχρεώνει την Εταιρεία αν εγκριθεί από την τακτική Γενική Συνέλευση με ειδική απόφαση.

2. Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση προς μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου   τους Γενικούς Διευθυντές, και Ιδρυτές αυτής υποχρεώνει την εταιρεία αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

3. Οποιαδήποτε παροχή πίστωσης (δάνεια, εγγυήσεις κλπ.) από την εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στους ιδρυτές της στους Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές της ή και σε συζύγους ή άλλους συγγενείς αυτών μέχρι τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας καθώς και στα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται απ’αυτούς απαγορεύεται και είναι άκυρη με την επιφύλαξη των εξαιρέσεων που αναφέρονται στις παρ. 1, 2, 4 και 7 του άρθρου 23α Κ.Ν. 2190/1920. Για οποιαδήποτε άλλη σύμβαση   μεταξύ της εταιρείας και των προσώπων αυτών, χρειάζεται απαραίτητα προηγουμένη ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Αυτό ισχύει και για τις συμβάσεις εργασίας ή εντολές καθώς και για κάθε τροποποίησή τους.

 

’ρθρο 16

Απαγόρευση Ανταγωνισμού

1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της Εταιρείας , κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 22α και 22β Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για κάθε πταίσμα κατά την άσκηση των καθηκόντων του,

2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να τηρούν απόλυτη εχεμύθεια για εμπιστευτικά θέματα της Εταιρείας , για τα οποία έλαβαν γνώση υπό την ιδιότητά τους ως Συμβούλων.

3. Απαγορεύεται σε Συμβούλους που μετέχουν στη διεύθυνση της Εταιρείας , και σε Διευθυντές της, να ενεργούν κατ’ επάγγελμα, χωρίς προηγούμενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους επιδιωκόμενους από την Εταιρεία σκοπούς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι εταιρειών που επιδιώκουν παρεμφερείς σκοπούς. Σε περίπτωση παράβασης των ανωτέρω απαγόρευσης, η Εταιρεία  δικαιούται αποζημίωσης κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 23 παρ. 2 και 3 του Κ.Ν. 2190/1920.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ  Ε΄

ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

 

’ρθρο 17

Αρμοδιότητα Γενικής Συνέλευσης

1.  Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν.

2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:

α) τροποποίηση του Καταστατικού,

β) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εκείνων που αποφασίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά το άρθρο 13 του Κ.Ν. 2190/1920, μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση προνομιούχων μετοχών, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου και με καθορισμό των προνομίων τους,

γ) έκδοση ομολογιακών δανείων μετατρέψιμων σε μετοχές της Εταιρείας κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920, εκτός εκείνων που αποφασίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παρ. 1 εδ. β' του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920),

δ) εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και διορισμού των ελεγκτών,

ε) έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας 

στ)  διάθεση των ετησίων κερδών,

ζ) συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή της Εταιρείας από ανώνυμη εταιρεία σε άλλο εταιρικό τύπο, αναβίωση της Εταιρείας  μετά τη λύση της, παράταση της διάρκειάς της, λύση και εκκαθάριση της Εταιρείας,

η) διορισμού εκκαθαριστών, και

θ) παντός άλλου θέματος που προβλέπεται από το Νόμο ή το παρόν Καταστατικό.

3. Δεν υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως τα θέματα που διαλαμβάνονται στο άρθρο 34 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, και όπου αλλού ο νόμος ορίζει.

 

’ρθρο 18

Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

1.             Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, υποχρεωτικά, στην έδρα της Εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, ή στην έδρα του Χρηματιστηρίου όπου οι μετοχές της έχουν εισαχθεί, τακτικώς μεν κατά το πρώτο εξάμηνο μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσεως, εκτάκτως δε σύμφωνα με τους ορισμούς του νόμου[7].

2. Κατ’ εξαίρεση, η Γενική Συνέλευση έγκυρα συνεδριάζει και σε άλλο τόπο κείμενο στην ημεδαπή, είτε μετά από ειδική άδεια του Υπουργείου Ανάπτυξης, είτε όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται το σύνολο των μετόχων και κανείς μέτοχος δεν προβάλλει αντιρρήσεις για την πραγματοποίηση της Συνέλευσης και τη λήψη αποφάσεων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, εφ’ όσον κρίνει σκόπιμο, να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί Γενική Συνέλευση των μετόχων, εκτός από την περίπτωση της παρ. 2 του παρόντος άρθρου, εντός δέκα (10) ημερών, μετά από αίτηση των ελεγκτών, ή εντός τριάντα (30) ημερών, μετά από αίτηση μετόχων εκπροσωπούντων το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Οι προθεσμίες αυτές αρχίζουν από τη χρονολογία επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η ημερήσια διάταξη έχει ως θέμα το αναφερόμενο στην αίτηση των μετόχων.

 

’ρθρο 19

Πρόσκληση – Ημερήσια Διάταξη Γενικής Συνέλευσης

1. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, την ημεροχρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και αν ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως και δημοσιεύεται κατά το νόμο[8].

2. Η Γενική Συνέλευση προσκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της, υπολογιζομένων και των εξαιρετέων ημερών. Η δημοσίευση στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, γίνεται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών και προ είκοσι (20) ημερών στις λοιπές εφημερίδες.

3. Προκειμένου περί επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων, οι καταχωρίσεις των προσκλήσεων που αναφέρονται στην παράγραφο 2, πρέπει να πραγματοποιούνται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών στις εφημερίδες και προ πέντε (5) τουλάχιστον πλήρων ημερών στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επιτεύξεως απαρτίας[9].

4. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης δεν υπολογίζονται.

5. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση, που στη Γενική Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

6. Η πρόσκληση για τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης και η απόφασή της για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει, επί ποινή ακυρότητας, να ορίζει το σκοπό της μείωσης καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησής της, να συνοδεύεται δε από έκθεση ορκωτού λογιστή σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.

 

’ρθρο 20

Κατάθεση Μετόχων - Αντιπροσώπευση

1. Δικαίωμα παράστασης και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν οι μέτοχοι οι οποίοι κατέθεσαν σε οποιαδήποτε τράπεζα λειτουργεί στην Ελλάδα ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών βεβαίωση της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμος Εταιρεία Συμμετοχών» περί δεσμεύσεως των μετοχών ως και λοιπά εκ του νόμου οριζόμενα στοιχεία, πλέον τυχόν πληρεξούσιων ή άλλων εγγράφων νομιμοποιήσεως που εκπροσωπούν μετόχους πέντε (5)  τουλάχιστον πλήρεις ημέρες, πριν από την ημέρα που ορίσθηκε για τη συνεδρίαση,

2. Οι δικαιούμενοι να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέτοχοι μπορούν να αντιπροσωπευθούν σε αυτήν από κατάλληλα  εξουσιοδοτημένο από αυτούς πληρεξούσιο. Οι ανήλικοι, οι απαγορευμένοι και τα νομικά πρόσωπα αντιπροσωπεύονται από τους νόμιμους αντιπροσώπους τους. Οι αποδείξεις κατάθεσης των μετοχών σύμφωνα με την παρ. 1 του παρόντος άρθρου, καθώς και τα έγγραφα αντιπροσώπευσης των μετόχων, πρέπει να κατατίθενται στο Ταμείο της Εταιρείας  πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

3. Μέτοχοι που δεν συμμορφώθηκαν με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου τούτου μπορούν να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια αυτής. 

 

’ρθρο 21

1. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να λάβει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

2. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του Καταστήματος της Τράπεζας, πίνακας αυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους, του αριθμού των μετοχών και ψήφων καθενός, όπως επίσης των διευθύνσεων αυτών και των αντιπροσώπων τους. Στον πίνακα αυτό καταχωρούνται υποχρεωτικά από το Διοικητικό Συμβούλιο όλοι οι μέτοχοι που συμμορφώθηκαν με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου του Καταστατικού.

3. Εάν μέτοχος ή αντιπρόσωπός του έχει αντιρρήσεις κατά  του καταλόγου του πίνακα μπορεί να υποβάλει τις αντιρρήσεις αυτές, επί ποινή απαραδέκτου, μόνο στην αρχή της συνεδρίασης και πριν από την έναρξη της συζήτησης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Ακολούθως, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει για τη συμμετοχή ή μη του μετόχου, στον οποίο αφορούν οι αντιρρήσεις, και για κάθε σχετικό θέμα.

 

’ρθρο 22

Απλή απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης.

1. Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 15 παρ. 1 έως 3 του παρόντος  Καταστατικού, η Γενική Συνέλευση των μετόχων βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Εάν δεν συντελεσθεί αυτή η απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ημερών από τη χρονολογία της ματαιωθείσης συνεδρίασης, προσκαλουμένη προ δέκα (10) τουλάχιστον ημερών, με την επιφύλαξη του άρθρου 11 παρ. 3 εδ. β του παρόντος καταστατικού. Σε αυτή τη συνεδρίαση, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και εγκύρως συνεδριάζει επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου της Εταιρείας  που παρίσταται και αντιπροσωπεύεται στη συνεδρίαση αυτή.

3. Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 15 παρ. 4 του παρόντος Καταστατικού, οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή.

 

 

 

’ρθρο 23

Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης.

1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου για αποφάσεις που αφορούν τα παρακάτω θέματα:

α) μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας ,

β) μεταβολή του αντικειμένου εργασιών της Εταιρείας ,

γ) επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων,

δ) στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν προβλέπεται από το Καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 και 2 του κ.ν. 2190/1920,  εκτός εάν αποφασίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 και 2 του Καταστατικού της Εταιρείας  ή εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών,

ε) στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920,

στ) μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών,

ζ) στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας,

η) παροχή ή ανανέωση εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920 ή έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, και

θ) σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζει ο Νόμος[10].

2. Αν η απαρτία που προβλέπεται στην παρ. 1 του παρόντος άρθρου δεν επιτευχθεί στην πρώτη συνεδρίαση, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ημερών από τη χρονολογία της ματαιωθείσης συνεδρίασης, προσκαλούμενη προ δέκα (10) τουλάχιστον ημερών και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης εάν το ήμισυ (1/2) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου εκπροσωπείται σε αυτήν.

3. Εάν η απαρτία που προβλέπεται στη δεύτερη παράγραφο του παρόντος άρθρου δεν επιτευχθεί στην επαναληπτική συνεδρίαση, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ημερών από τη χρονολογία της ματαιωθείσης συνεδρίασης, προσκαλούμενη και συνερχόμενη κατά τα ανωτέρω (με την επιφύλαξη του άρθρου 18 παρ. 3 εδ. β του Καταστατικού) και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης εάν το ένα πέμπτο (1/5[11]) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου εκπροσωπείται σε αυτήν.

4. Όλες οι αποφάσεις που προβλέπονται στην παρ. 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτήν.

 

’ρθρο 24

Πρόεδρος – Γραμματέας Γενικής Συνέλευσης

1. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού  Συμβουλίου, ή όταν κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του. Χρέη Γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο.

2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των Μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η συνέλευση προσχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός Γραμματέα, που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.

 

’ρθρο 25

Θέματα Συζήτησης – Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης

1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στη δημοσιευθείσα ημερήσια διάταξη.

Συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί θεμάτων εκτός ημερήσιας διάταξης δεν επιτρέπεται, πλην αν εκπροσωπείται το σύνολο των μετόχων και άπαντες συμφωνούν στη συζήτηση και λήψη απόφασης επί του εκτός ημερησίας διατάξεως θέματος.

2. Οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής στην ψηφοφορία, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο νόμο[12].

3. Περίληψη όλων των συζητήσεων και αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης καταχωρίζεται στο βιβλίο των πρακτικών, υπογράφεται δε από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, με αίτηση μετόχου, υποχρεούται να καταχωρεί στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του τελευταίου. Στο βιβλίο πρακτικών καταχωρείται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν αυτοπρόσωπα ή με πληρεξούσιο στη Γενική Συνέλευση, συντεταγμένος σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 20 παρ. 2 του παρόντος Καταστατικού.

4. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.

5. Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών Γενικής Συνέλευσης επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον κατά το άρθρο 9 παρ. 4 του παρόντος Καταστατικού Αναπληρωτή του ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο έχει ειδικώς εξουσιοδοτηθεί προς τούτο από το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

’ρθρο 26

Απόφαση Απαλλαγής Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Ελεγκτών

Μετά την έγκριση των ετησίων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της εταιρείας ψηφίζουν μόνο με τις μετοχές τους. Η απαλλαγή του  Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του Κ.Ν.2190/1920.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ   ΣΤ΄

ΕΛΕΓΧΟΣ

 

’ρθρο 27

Ελεγκτές

1. Ο ετήσιος έλεγχος των βιβλίων, του ισολογισμού και των λογαριασμών της κάθε χρήσεως διενεργείται, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, από έναν (1) τουλάχιστον τακτικό ορκωτό ελεγκτή-λογιστή και έναν (1) αναπληρωτή που εκλέγονται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, με την οποία εγκρίνεται συγχρόνως και το ποσό της σχετικής αμοιβής. Η Γενική Συνέλευση δύναται επίσης να εκλέγει και πρόσθετους ελεγκτές – λογιστές. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ως προς την εκλογή των ορκωτών ελεγκτών, σύμφωνα με το άρθρο 36 του κ.ν. 2190/1920, καθώς και τα στοιχεία των από αυτήν ορισθέντων προσώπων, υποβάλλονται στη δημοσιότητα, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920.

2. Μέσα σε πέντε (5) ημέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, που όρισε τους ελεγκτές, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία  η ανακοίνωση σε αυτούς του διορισμού τους. Εάν δεν αποποιηθούν το διορισμό αυτό εντός πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι τον έχουν αποδεχθεί και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις των άρθρων 37 και 43α  Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

3. Κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης, οι ελεγκτές παρακολουθούν  τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της Εταιρείας  και δικαιούνται να λαμβάνουν γνώση κάθε βιβλίου, λογαριασμού ή εγγράφου, περιλαμβανομένων και των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου.

Υποδεικνύουν στο Διοικητικό Συμβούλιο μέτρα που τυχόν πρέπει να λάβει και, σε περίπτωση παραβάσεως των διατάξεων της νομοθεσίας ή του καταστατικού, υποβάλλουν αναφορά στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Μετά τη λήξη της χρήσης, ελέγχουν τον ισολογισμό και το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης και υποβάλλουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση έκθεση με τα πορίσματα του ελέγχου τους. Στην έκθεση αυτή, αφού ελεγχθεί η ακρίβεια και η νομιμότητα των εγγράφων, εκτίθεται με σαφήνεια, εάν ο ισολογισμός απεικονίζει πράγματι την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας κατά την ημερομηνία λήξης της ελεγχόμενης χρήσης, και ο λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης, τα αποτελέσματα που προέκυψαν διαρκούσης της χρήσης.

4. Η έκθεση των ελεγκτών πρέπει ιδίως να αναφέρει:

α) αν παρασχέθηκαν σ’ αυτούς οι πληροφορίες που ήταν αναγκαίες για την εκτέλεση του έργου τους.

β) αν έλαβαν γνώση του πλήρους απολογισμού των εργασιών των τυχόν υπαρχόντων υποκαταστημάτων της Εταιρείας.

γ) αν επήλθε τροποποίηση στη μέθοδο απογραφής σε σχέση με την προηγούμενη χρήση.

Οι ελεγκτές της Εταιρείας  οφείλουν να ασκούν το έργο τους με επιμέλεια και ευθύνονται έναντι της Εταιρείας  και των τρίτων σε αποζημίωση για κάθε ζημία που προκάλεσαν με πράξεις ή παραλείψεις τους. Η ευθύνη των ελεγκτών δεν δύναται να περιοριστεί ή να αποκλεισθεί.

 

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ  Ζ΄

ΕΤΗΣΙΕΣ  ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ  ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

 

’ρθρο 28

Εταιρική Χρήση

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχιζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Κατ’εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση περιλαμβάνει τη χρονική διάρκεια από την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής διοικητικής απόφασης για την παροχή αδείας σύστασης της παρούσης εταιρείας και την έγκριση του παρόντος Καταστατικού και θα λήξει την 31η Δεκεμβρίου 1988.

 

’ρθρο 29

 Ετήσιες  Οικονομικές  Καταστάσεις  και  οι  δημοσιεύσεις  τους

1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) και την έκθεση διαχείρησης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 43γ του Κ.Ν.2190/1920 όπως ισχύει. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης. Ειδικότερα το   Διοικητικό Συμβούλιο, υποχρεούται να συντάσσει σύμφωνα με τις άνω διατάξεις:

α) Τον Ισολογισμό   

β) τον λογαριασμό “αποτελέσματα χρήσεως”  

γ) τον “πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων “ και  

δ) το προσάρτημα. 

2. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση επί των οικονομικών καταστάσεων, που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί από:

α) τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του,

β) Τον Διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο ή σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος, ένα μελος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτό,

γ) τον υπεύθυνο για τη Γενική Διεύθυνση της εταιρείας και

δ) τον Υπεύθυνο για την Διεύθυνση του Λογιστηρίου. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των   οικονομικών καταστάσεων οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση.

3. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της Οικονομικής θέσης της εταιρείας καθώς και πληροφορίες για την προβλεπομένη πορεία της εταιρείας και για τις δραστηριότητές της στον τομέα της έρευνας και ανάπτυξης ως και τα εν εδ.β της παρ. 3 του άρθρου 43α Κ.Ν.2190/1920 οριζόμενα. Επίσης στην έκθεση αυτή δέον να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από την λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης.

4. Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων με τις σχετικές εκθέσεις   του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών υποβάλλονται από την εταιρεία στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική  Συνέλευση.

5. Ο Ισολογισμός της εταιρείας, ο λογαριασμός “αποτελέσματα χρήσης” και ο  “πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων” μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς Λογιστές, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο 6.

6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγουμένης παραγράφου 5 στο σύνολό τους, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

α) Στο Φ.Ε.Κ. (Τ.Α.Ε. και Ε.Π.Ε.), σύμφωνα με το άρθρο 7β παρ. 1 εδ. β’ Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

β) Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, που πληρεί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957, όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου.

γ) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληρεί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26, του Κ.Ν.2190/1920 ως ισχύει.

δ) Αν η έδρα της εταιρείας είναι εντός του Νομού Ατικκής αλλά εκτός του Δήμου Αθηναίων, τα έγγραφα της παραγράφου 5, δημοσιεύονται υποχρεωτικά και σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα της έδρας της. Σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην έδρα της Εταιρείας, η δημοσίευση γίνεται σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η Εταιρεία.

7. Μέσα σε είκοσι ημέρες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από  την Τακτική Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ.2 του άρθρου 26α, Κ.Ν. 2190/1920 υποβάλλεται  στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών  καταστάσεων.

 

’ρθρο 30

Διάθεση Κερδών

1.             Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α, του Κ.Ν.2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει η διάθεση των καθαρών κερδών της εταιρείας γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο:

α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, όπως ορίζει ο Νόμος, δηλαδή για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Σύμφωνα με το Νόμο η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν αυτό φθάσει σε ποσό ίσο  τουλάχιστον με το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου.

β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλ. ποσοστού έξι τα εκατό (6%) τουλάχιστον του καταβλημένου  μετοχικού κεφαλαίου και σύμφωνα με το άρθρο 45 του Κ.Ν.2190/1920 σε  συνδυασμό προς τις διατάξεις του Α.Ν. 148/1967 και του Ν. 876/1979.

γ) Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο.

2. Ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 22 του παρόντος Καταστατικού, μπορεί το υπόλοιπο που απομένει από τα καθαρά κέρδη, μετά την κράτηση για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και τη διανομή πρώτου μερίσματος, να διατεθεί συνολικά ή μερικά προς αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών, που παρέχονται στους μετόχους χωρίς πληρωμή, αντί για πρόσθετο μέρισμα. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται τα οριζόμενα στο άρθρο 3α παρ. 3 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

3. Η καταβολή μερισμάτων διενεργείται εντός δύο (2) μηνών από την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και σε ημερομηνία που ορίζεται από την Τακτική Γενική Συνέλευση ή, εάν υπάρχει εξουσιοδότηση στην απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο. Μέτοχοι που δεν εισέπραξαν εμπρόθεσμα τα μερίσματά τους δεν δικαιούνται τόκου. Αξιώσεις για μερίσματα που δεν καταβλήθηκαν, παραγράφονται μετά από πέντε (5) χρόνια από την ημερομηνία που έγιναν ληξιπρόθεσμα και απαιτητά.

4. Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται μόνον εφόσον είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες προ αυτής έχει δημοσιευθεί σε ημερήσια εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και έχει κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου ευρύτερη κυκλοφορία, και στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης αμέσως μετά την κατάρτιση και υποβληθεί στο Υπουργείο Ανάπτυξης λογιστική κατάσταση για την εταιρική περιουσία της Εταιρείας. Τα ως άνω διανεμόμενα προσωρινά μερίσματα ή ποσοστά δεν δύνανται να υπερβούν το ήμισυ (50%) των κατά τη λογιστική κατάσταση καθαρών κερδών.

5. Οποιαδήποτε διανομή προς μετόχους υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 44α και 46α Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ  Η΄

ΔΙΑΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

 

’ρθρο 31

Λόγοι Λύσης της Εταιρείας

1. Η εταιρεία λύεται: (α) Όταν παρέλθει ο χρόνος διάρκειάς της, εκτός αν προηγούμενα αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της. (β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και (γ) Οταν κηρυχθεί η Εταιρεία σε κατάσταση πτώχευσης

2. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για  τη λύση της εταιρείας. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της  εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ Κ. Ν.2190/1920, ως ισχύει σήμερα γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη  Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει την λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

 

 

 

’ρθρο 32

Εκκαθάριση

1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή της. Στην περίπτωση του εδαφίου α’ της παρ.1 του άρθρου 32, του παρόντος, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές, από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β’ της ιδίας ως άνω παραγράφου του ιδίου άρθρου, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές, που ορίζει η Γενική Συνέλευση μπορούν να είναι ένας (1) ως τρεις (3), μέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιοριστεί από τη Γενική Συνέλευση, με τις αποφάσεις της οποίας έχουν την υποχρέωση να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

2. Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση, οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στον τύπο και στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως Ισολογισμό, του οποίου αντίγραφο υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση. Επίσης δημοσιεύουν κάθε χρόνο ισολογισμό, σύμφωνα με το άρθρο 7α παρ. 1 περίπτωση ιβ’ του Κ.Ν. 2190/1920.

3. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά την διάρκεια της εκκαθάρισης.

4. Οι λογαριασμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Συνέλευση των μετόχων, που επίσης αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη.

5. Κάθε χρόνο υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης με έκθεση των αιτίων που παρεμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης.

6. Οι εκκαθαριστές οφείλουν να περατώσουν, δίχως καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της Τράπεζας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της Τράπεζας. Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της Τράπεζας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολο της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μόνο μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της Τράπεζας, κάθε μέτοχος ή δανειστής της μπορεί να ζητήσει από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Τράπεζας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. Κ.πολ.Δ., να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της Τράπεζας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.

7. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση. Κατ’ έτος, τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις τις οποίες δημοσιεύουν στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους κατά το λόγο συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.

8. Το στάδιο της εκκαθάρισης δεν μπορεί να υπερβεί την πενταετία από την ημερομηνία έναρξης της εκκαθάρισης. Για τη συνέχιση της εκκαθάρισης, πέραν της πενταετίας, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 49 παρ. 6 εδ β΄ Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Το στάδιο όμως της εκκαθάρισης σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβεί τη δεκαετία.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ  Θ΄

ΓΕΝΙΚΗ  ΔΙΑΤΑΞΗ

 

’ρθρο 33

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό έχουν εφαρμογή  οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει.

 

’ρθρο 34

Η Εταιρεία θεωρείται υπάρχουσα από της 30ης Απριλίου 1935 ότε εδημοσιεύθη εις το Φ.Ε.Κ. ( Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών) αρ. φύλλου 102/30.04.35 η υπ’ αριθ. 31339/25.4.35 απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας δι’ ής παρεσχέθη η άδεια σύστασης και η έγκριση του αρχικού καταστατικού της Εταιρείας.



[1] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 3 του κ.ν. 2190/1920.

[2] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 18 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920.

[3] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 20 παρ. 3α του κ.ν. 2190/1920.

[4] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 20 παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920.

[5] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 20 παρ. 8 του κ.ν. 2190/1920.

[6] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 21 παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920.

[7] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο αρ. 25 εδ. 1 του κ.ν. 2190/1920.

 

[8] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο αρ. 26 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920.

[9] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 29 παρ. 2 εδ. 2 του κ.ν. 2190/1920.

[10] Προσαρμογή στο νέο άρθρο 29 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.

[11] Προσαρμογή στο νέο άρθρο 29 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920.

[12] Προσαρμογή σύμφωνα με το νέο άρθρο 28 παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920.

Back...